市场观察

境内资本市场动态播报

播报期：2024年9月至11月

资本市场观察

首发上市

播报期内，共计30家公司在境内交易所上市，募集资金总额约155.47亿元人民币，其中：上交所主板3家、科创板5家；深交所主板2家、创业板12家；北交所8家。行业分布情况为：软件和信息技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业各5家；开采专业及辅助性活动、汽车制造业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业各2家；电信、广播电视和卫星传输服务业、金属制品业、金属制品及机械和设备修理业、日用化学产品制造、橡胶和塑料制品业、研究和试验发展、印刷和记录媒介复制业、造纸和纸制品业、专业技术服务业、输配电及控制设备制造、有色金属冶炼和压延加工业、电气机械和器材制造业各1家。3

再融资播报期内，36例上市公司的再融资申请获得受理，其中上交所18例、深交所18例；20例上市公司的再融资申请经审议通过，其中上交所9例、深交所11例；23例上市公司的再融资项目注册生效，其中上交所14例、深交所9例。

并购重组

播报期内，资产重组方面，41家上市公司披露重大资产重组相关的提示性或停牌公告，24家披露重大资产重组报告书（草案），11家披露重大资产重组之标的资产过户完成/实施完成的公告；2家发行股份购买资产项目经并购重组委审核通过，3家发行股份购买资产项目经证监会注册生效。上市公司收购方面，74家上市公司发布详式权益变动报告书，28家发布控制权拟发生变更的公告，11家发布控制权完成变更的公告。

监管动态聚焦

证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》

发布时间：2024年9月6日

发布背景：从严从紧完善证监会离职人员管理制度

立法沿革：证监会曾于2021年5月出台《监管规则适用指引——发行类第2号》《监管规则适用指引——发行类第2号》（“《2号指引》”），要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员，严格清理利用原职务影响谋取投资机会或在禁止期内入股等不当入股情形。本次新规定吸纳了《2号指引》的主要内容，但新增部分规定以从严从紧完善离职人员管理制度

内容概要：本次新规定在《2号指引》基础上新增的内容主要包括三项：

1. 拉长离职人员入股禁止期，将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年
   

2. 扩大对离职人员从严监管的范围，将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶

3. 提出更高核查要求，中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核

注：“不当入股”指“离职人员”在“入股禁止期”内入股、利用原职位影响谋取投资机会、入股过程存在价格不公允等利益输送情形、通过代持方式入股、入股资金来源违法违规等法定情形；“离职人员”和“入股禁止期”均为法定定义

证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，并就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见

发布时间：2024年9月24日

发布背景：进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值

政策沿革：新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署

内容概要：

1. 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）围绕助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六点，提出多项措施。其中包括：（1）针对私募投资基金参与并购重组，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”；（2）针对上市公司之间的整合需求，完善股份锁定期等政策规定；（3）多角度评价并购标的定价公允性；（4）适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度；（5）建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度；（6）建立重组简易审核程序，对上市公司间吸收合并和非重大资产重组类符合条件的A股优质公司发行股份购买资产精简审核流程、缩短审核注册时间，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”

2. 作为并购六条的落实，证监会同步就修改《重大资产重组管理办法》公开征求意见，拟修订以下内容：（1）建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月；（2）提高对同业竞争和关联交易的包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”；（3）建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册；（4）上市公司之间吸收合并的情形，对被吸并方控股股东设置6个月锁定期（构成上市公司收购的，还需遵守《上市公司收购管理办法》第74条的规定），对被吸并方中小股东不设锁定期；（5）对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月

中央金融办、证监会发布《关于推动中长期资金入市的指导意见》

发布时间：2024年9月26日

发布背景：贯彻党的二十届三中全会和中央金融工作会议精神，落实9月26日中共中央政治局会议部署，大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点，努力提振资本市场

内容概要：

1. 建设培育鼓励长期投资的资本市场生态：多措并举提高上市公司质量，鼓励具备条件的上市公司回购增持，有效提升上市公司投资价值；严厉打击资本市场各类违法行为，持续塑造健康的市场生态；完善适配长期投资的资本市场基础制度，完善中长期资金交易监管，完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立长期良性互动

2. 大力发展权益类公募基金、支持私募证券投资基金稳健发展：加强基金公司投研核心能力建设，制定科学合理、公平有效的投研能力评价指标体系，引导基金公司从规模导向向投资者回报导向转变，努力为投资者创造长期稳定收益；丰富公募基金可投资产类别，建立ETF指数基金快速审批通道，持续提高权益类基金规模和占比；稳步降低公募基金行业综合费率，推动公募基金投顾试点转常规；鼓励私募证券投资基金丰富产品类型和投资策略，推动证券基金期货经营机构提高权益类私募资管业务占比，适配居民差异化财富管理需求

3. 着力完善各类中长期资金入市配套政策制度：建立健全商业保险资金、各类养老金等中长期资金的三年以上长周期考核机制，推动树立长期业绩导向；培育壮大保险资金等耐心资本，打通影响保险资金长期投资的制度障碍，完善考核评估机制，丰富商业保险资金长期投资模式，完善权益投资监管制度，督促指导国有保险公司优化长周期考核机制，促进保险机构做坚定的价值投资者，为资本市场提供稳定的长期投资；完善全国社保基金、基本养老保险基金投资政策制度，支持具备条件的用人单位放开企业年金个人投资选择，鼓励企业年金基金管理人探索开展差异化投资；鼓励银行理财和信托资金积极参与资本市场，优化激励考核机制，畅通入市渠道，提升权益投资规模

人民银行宣布创设新的货币政策工具支持股票市场稳定发展

发布时间：2024年10月10日

发布背景：落实党的二十届三中全会关于“建立增强资本市场内在稳定性长效机制”的要求，促进资本市场健康稳定发展

政策沿革：在今年9月24日的国新办发布会上，人民银行行长宣布将创设新的货币政策工具以支持股票市场稳定发展，包括：（1）创设证券、基金、保险公司互换便利，支持符合条件的证券、基金、保险公司通过资产抵押，从中央银行获取流动性，（2）创设股票回购、增持专项再贷款，引导银行向上市公司和主要股东提供贷款，支持回购和增持股票

内容概要：人民银行10月10日宣布决定创设的这项货币政策工具名为“证券、基金、保险公司互换便利”（Securities, Funds and Insurance companies Swap Facility, “SFISF”），自公告之日起，符合条件的证券、基金、保险公司可以向人民银行申报以债券、股票ETF、沪深300成份股等资产为抵押，从人民银行换入国债、央行票据等高等级流动性资产。首期操作规模5000亿元，后期可能视情况进一步扩大操作规模

后续进展：10月18日，人民银行与证监会联合印发《关于做好证券、基金、保险公司互换便利（SFISF）相关工作的通知》，向参与互换便利操作各方明确业务流程、操作要素、交易双方权利义务等内容

六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

发布时间：2024年11月1日

发布背景：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”

立法沿革：2005年，商务部、证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（“《办法》”），为外国投资者战略投资上市公司提供制度保障。近年来，证券市场产生了引进更多优质外资的需求，同时外商投资法、证券法、公司法等法律相继出台或修订，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善

内容概要：修订后的《办法》主要从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资：（1）允许外国自然人实施战略投资；（2）放宽外国投资者的资产要求；（3）增加要约收购这一战略投资方式；（4）以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价；（5）适当降低持股比例和持股锁定期要求

证监会发布《上市公司监管指引第10号—市值管理》

发布时间：2024年11月15日

发布背景：实践中存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。今年4月发布的新“国九条”明确要求推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引

内容概要：上市公司开展市值管理应当以提高公司质量为基础，依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司投资价值，合理反映上市公司质量

1. 相关主体的责任义务：董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；董秘应当做好投资者关系管理和信息披露等工作；控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心

2. 两类公司的特殊要求：主要指数成份股公司应当（其他上市公司可参照执行）制定市值管理制度，明确具体职责分工，经董事会审议后披露实质管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明；长期破净公司应当披露估值提升计划，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司还应在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明

3. 明确禁止事项：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为