境内资本市场动态播报

播报期：2024年1月至4月

资本市场观察

首发上市

播报期内，共计35家公司在境内交易所上市，其中：上海证券交易所主板7家、科创板5家；深圳证券交易所主板4家、创业板10家；北京证券交易所9家。前述上市公司的行业分布情况为：计算机/通信和其他电子设备制造业9家，电气机械和器材制造业6家，软件和信息技术服务业3家，橡胶和塑料制品业3家，通用设备制造业、专用设备制造业、非金属矿物制品业、汽车制造业各2家，化学原料和化学制品制造业、金属制品业、农业、医药制造业、生态保护和环境治理业、通用零部件制造业各1家。

上述案例中，我们注意到，有2例涉及股东特殊权利处理的特别安排：

• 1例系创业板案例，该案例中上市公司特定股东的部分特殊权利自IPO申请得到受理时终止，但在过会时仍保留了IPO申请被撤回或否决情况下的效力恢复安排。相关股东特殊权利包括业绩承诺及补偿、股权回购/收购约定与执行、清算优先权等，均以实际控制人为义务方。

• 1例系北交所案例，该案例中上市公司特定股东的部分特殊权利保留过会。相关股东特殊权利为共同出售权，以实际控制人为义务方。

在首发上市监管方面，4月国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”）及证监会、交易所在此前后发布的相关配套政策涉及的主要举措包括：

• 主板和创业板上市的财务标准、科创板科创属性评价标准、创业板反映创新企业成长性的相关指标分别提高；

• 上市前突击“清仓式”分红的情形、发行人及其实际控制人和董监高等“关键少数”是否存在口碑声誉的重大负面情形被纳入发行上市负面清单。

并购重组

播报期内，在许可类并购重组方面：2例并购重组注册生效（沪深交易所主板各1例）；3例并购重组新受理（创业板）；7例并购重组在受理后主动撤回导致终止（上海证券交易所主板4例，深圳证券交易所主板2例、创业板1例），1例换股吸收合并未通过审核导致终止（上海证券交易所主板）。

上述数据中，我们注意到，因主动撤回导致终止的许可类并购重组案例数量较为醒目：

• 从时间上来看，相关终止公告集中发布于今年2月末3月初，回顾该期间前后证监会发布的并购重组相关的监管政策可以发现：（1）证监会在2月6日召开支持上市公司并购重组座谈会，并在提示下一步采取包括提高重组估值的包容性、对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺、对头部大市值公司重组实施“快速交易”审核机制、支持“两创”公司并购处于同行业或上下游或与主营业务具有协同效应的优质标的以及支持上市公司间吸收合并等多项举措；（2）前述举措在3-4月证监会陆续发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严格执行退市制度的意见》以及沪深交易所修订的《重大资产重组审核规则》中多有体现。

• 经查阅相关上市公司的终止交易公告中提及的主动撤回的原因可以发现：7例均提到市场环境、国家政策、行业状况等内外部因素发生变化，1例还说明拟对交易方案作出重大调整。

• 综合上述监管政策发布的时间以及相关公告内容，我们分析，鉴于今年2月末3月初出于资本市场新政策举措窗口期，有并购重组安排的上市公司可能出于谨慎考量撤回申请以观望政策落地。

截至本次播报期末，以新“国九条”为纲领的“1+N”系列政策已经在并购重组方面提出了多项举措，其中主要包括：

• 为严把注入资产质量、防止低效资产注入上市公司，沪深主板和创业板重组上市的标的资产在净利润、营业收入、现金流等方面的要求分别提高；

• 科创板和创业板小额快速机制适用范围扩大，科创板和创业板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制被取消；

• 为体现融资需求与公司规模相匹配的思路，科创板和创业板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”；

• 明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性要求的，仅能持有或者卖出所获得的股份。

再融资

播报期内，境内交易所共计新受理36例再融资申请，其中深圳证券交易所19例、上海证券交易所17例；再融资审核企业共计27例，其中26例通过、1例被否（系深圳证券交易所上市公司的案例，融资类型为向不特定对象发行可转债，上市审核委员会审议认为发行人未能充分说明本次融资的必要性和融资规模的合理性）。

我们关注到，证监会于今年1月披露了2023年9月至12月间再融资情况的相关数据和分析：

• 期间内共核发95家批文，较前8个月月均减少40%；启动发行和再融资募集资金规模也大幅减少，去年9月-12月，募集资金月均271亿元，较前8个月下降43%。

• 相关数据显示，上市公司实施再融资趋于审慎理性，严格把关的监管导向更加鲜明，逆周期调节和扶优限劣的效果正在显现。

在再融资监管方面，继证监会和交易所在去年8月底和11月初两次向市场介绍优化再融资的监管安排（包括限制破净、破发等情形企业再融资，要求必须在用好用足前次募集资金的前提下才能再融资等）后，今年4月发布的新“国九条”再次强调，要“严格再融资审核把关”。

监管动态聚焦

概览

1-2月间，时值农历年末年初交替，证监会发布多条会议要闻，内容涉及资本市场维稳部署、改革开放、推动提升上市公司投资价值、支持上市公司并购重组等。

• 其中，1月26日召开的“2024年系统工作会议”概括了证监会今年的重点工作部署，2月6日的“支持上市公司并购重组座谈会”公布了证监会为活跃并购重组市场将采取的系列举措。

• 监管规则方面，证监会就《上市公司收购管理办法》中投资者权益变动披露标准采用“刻度标准”公开征求意见，沪深北交易所分别就上市公司可持续发展披露指引公开征求意见。此外，证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借。

3-4月间，围绕“强监管防风险推动资本市场高质量发展”以及新“国九条”，证监会系统推进落实相关的各项政策举措，共同形成“1+N”政策体系。

• 证监会层面：播报期内证监会制定或修订发布的“1+N”框架下政策包括：（1）3月15日发布的“强监管防风险推动资本市场高质量发展”4项政策，即《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《证监会落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面从严加强自身建设》；（2）4月12日发布的《关于严格执行退市制度的意见》；（3）4月19日发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》；（4）4月30日发布的修改版《科创属性评价指引（试行）》。此外，证监会还发布了多项“1+N”框架下政策的征求意见稿。

• 交易所层面：沪深北交易所就落实新“国九条”和证监会政策要求，制定修订交易所层面配套业务规则，分别于4月30日发布系列业务规则修订。其中，沪深交易所本次修订发布的业务规则具体涵盖6项发行上市审核类规则、1项发行承销类规则及2项上市公司监管类规则；北交所本次修订5件业务规则，覆盖公开发行并上市、退市、上市委员会和并购重组委员会、重大资产重组、分红等制度。、

除上述新“国九条”及“1+N”政策体系相关的监管动态外，3月至4月间，证监会在首发上市监管方面还有其他多项监管动态发布，涉及修订或制定首发企业现场检查、上市辅导、证监会系统离职人员入股监管，以及新三板公司申请在北交所发行上市辅导监管的相关规定。

重点摘要

证监会召开2024年系统工作会

发布时间：2024/1/26

内容提要：（1）重点完善发行定价、量化交易、融券等监管规则；（2）落实资本市场防假打假综合惩防体系，加大对欺诈发行、财务造假、操纵市场、内幕交易等案件的查办力度；（3）大力推动提升上市公司的可投性，完善上市公司质量评价标准，督促和引导上市公司强化回报投资者的意识，更加积极开展回购注销、现金分红；（4）推动完善公司治理，建立对上市公司实际控制人等“关键少数”更加严密有效的监管制度；（5）支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强；（6）巩固深化常态化退市机制，坚持“应退尽退”，加速优胜劣汰；（7）压实保荐机构、会计师事务所等中介机构“看门人”责任，坚持“申报即担责”，对“带病闯关”的，严肃核查、严厉惩治；（8）推动股票发行注册制走深走实，加强发行上市全链条监管，评估完善相关机制安排；（9）大力推进投资端改革，推动保险资金长期股票投资改革试点加快落地，完善投资机构长周期考核，健全有利于中长期资金入市的政策环境，促进投融资动态平衡；（10）优化私募股权创投基金发展政策环境，促进债券市场高质量发展，探索中国特色期货监管制度和业务模式，健全商品期货品种体系等。

证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

发布时间：2024/2/6

内容提要：座谈会上证监会表示，为活跃并购重组市场，下一步将采取的举措包括：（1）提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价；（2）坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺；（3）研究对头部大市值公司重组实施“快速交易”审核机制；（4）支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性；（5）支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。

证监会发布强监管防风险推动资本市场高质量发展系列政策

发布时间：2024/3/15

内容提要：

1. 《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》：（1）提出5年、2035年和本世纪中叶三个阶段的目标，力争在本世纪中叶形成综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑；（2）校正行业定位，督促行业机构牢固树立大局意识，实现高质量发展；（3）夯实合规风控基础，推动行业机构提高公司治理效能、加强合规风控建设及深化金融科技应用；（4）优化行业发展生态，深入开展中国特色金融文化建设、加强从业人员管理、加强廉洁从业监管以及营造良好外部环境；（5）促进行业功能发挥，维护市场稳定健康运行、促进提高专业能力、提升服务中长期资金能力、提升投资者长期回报及助力推进高水平开放；（6）全面强化监管执法，全面深化监管理念、健全监管制度体系、提升监管能力手段和加大监管执法力度；（7）防范化解金融风险，加强风险监测防范、健全多层次流动性支持机制及及时稳妥处置风险机构；等。

2. 《关于加强上市公司监管的意见（试行）》：（1）加强信息披露监管，严惩业绩造假；（2）防范绕道减持，维护市场信心，将减持与上市公司破净、破发、分红等“挂钩”，对通过离婚、质押平仓、转融通出借、融券卖出等方式绕道减持的行为严格监管，责令违规主体购回违规减持的股份并上缴价差；（3）加强现金分红监管，增强投资者回报；（4）推动上市公司加强市值管理，要求主要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排；鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产；支持上市公司之间吸收合并；加强重组上市监管力度，削减“壳”价值；加强股权激励定价、业绩考核条件约束，严格员工持股计划定价、对象要求。

3. 《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》：（1）严把上市企业申报质量，压实拟上市企业及“关键少数”对信息披露真实准确完整的第一责任，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资；对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为及时依法严肃追责；（2）压实中介机构“看门人”责任，建立常态化滚动式现场监管机制，用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制；（3）突出交易所审核主体责任，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置；严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理；从严监管高价超募；（4）强化证监会派出机构在地监管责任，辅导监管坚持时间服从质量，现场检查切实发挥书面审核的补充验证延伸作用；（5）坚决履行证监会机关全链条统筹职责，综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节；大幅提高对拟上市企业的随机抽取比例和加大问题导向现场检查力度；（6）优化多层次资本市场功能衔接，研究提高上市标准；从严审核未盈利企业；（7）规范引导资本健康发展，督促企业按照实际需求合理确定募集资金投向和规模，加强拟上市企业股东穿透式监管，防止违法违规“造富”；（8）健全全链条监督问责体系，拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责；上市委委员和审核注册人员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

发布时间：2024/4/12

内容提要：(1）在严把发行上市准入关方面，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题；（2）在严格上市公司持续监管方面，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严厉打击各类违规减持，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值；（3）在加大退市监管力度方面，进一步严格强制退市标准，畅通多元退市渠道，精准打击各类违规“保壳”行为，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制；（4）加强证券基金机构监管，强化股东、业务准入管理，积极培育良好的行业文化和投资文化，完善行业薪酬管理制度，坚决纠治不良风气，推动行业回归本源、做优做强；（5）加强对高频量化等交易监管，严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为，加强战略性力量储备和稳定机制建设，将重大经济或非经济政策对资本市场的影响纳入宏观政策取向一致性评估，增强资本市场内在稳定性；（6）大力推动中长期资金入市，大力发展权益类公募基金，优化保险资金权益投资政策环境，完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策，鼓励银行理财和信托资金积极参与资本市场；（7）进一步全面深化改革开放，推动股票发行注册制走深走实，提升对新产业新业态新技术的包容性，促进新质生产力发展，完善多层次资本市场体系，坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全等。

证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》

发布时间：2024/4/12

内容提要：（1）严格强制退市标准，严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形；将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束；提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度；完善市值标准等交易类退市指标；（2）进一步畅通多元退市渠道，完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度；（3）削减“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度；加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易；从严打击“炒壳”背后违法违规行为；坚决出清不具有重整价值的上市公司；（4）强化退市监管，严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为；严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”；推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系；（5）落实退市投资者赔偿救济，综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。

证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》

发布时间：2024/4/19

内容提要：（1）建立融资“绿色通道”；加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，健全“绿色通道”机制，优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资；（2）支持科技型企业股权融资；统筹发挥各板块功能，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，引导私募股权创投基金投向科技创新领域；完善科技型企业股权激励的方式、对象和实施程序；（3）加强债券市场的精准支持；推动科技创新公司债券高质量发展，重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持；（4）完善支持科技创新的配套制度；加大金融产品创新力度，督促证券公司提升服务科技创新能力；践行“开门搞审核”理念，优化科技型企业服务机制。

证监会修改《科创属性评价指引（试行）》

发布时间：2024/4/30

内容提要：适度提高了对科创板拟上市企业的研发投入、发明专利数量及营业收入复合增长率要求，旨在引导科创企业更加重视科研投入和科研成果产业化，促进申报企业质量进一步提升。

沪深北交易所为落实新“国九条”和证监会政策部署修订多项业务规则

发布时间：2024/4/30

修订文件清单：沪深交易所各自修订发布了9项业务规则，具体包含（1）6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板/创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》，（2）1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》，（3）2项持续监管类规则，即主板、科创板/创业板《股票上市规则》。北交所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等5件业务规则。