境外资本市场动态播报

播报期：2024年1月至4月

境外资本市场观察

境内企业赴境外发行上市及备案情况

根据证监会及境外交易所官网的数据披露，在本次播报期内，境内企业赴境外发行上市及备案申请情况如下：

• 截至2024年4月25日，共有96家企业提交了备案申请材料且正在审理中，其中港股上市项目共72家（红筹结构42家，H股结构28家，全流通2家）、美股上市项目23家（由于存在因密交等原因未公开的项目，该等数据可能不完整）、发行GDR并拟于瑞士交易所上市1家。

• 本次播报期内，共有73家企业完成了备案；就企业数量来说，与2023年下半年相比（月均完成备案企业数量约为13家），2024年播报期内完成备案的企业月均数量有所上升，约为18家。

• 本次播报期内完成备案的企业中，共有11家企业为VIE架构；截至目前，采用VIE架构申请境外上市的企业已有14家取得了证监会备案通知书，赴美上市和赴港上市各7家。

• 本次播报期内共有15家境内企业于港交所挂牌上市，21家中概股在美国主要资本市场挂牌上市；就上市企业数量来说，与2023年同期相比，境内企业港股上市数量有所下降，赴美上市中概股数量略有上升。

证监会对VIE架构的关注问题

如前文所述，截至目前共有14家采用VIE架构申请境外上市的企业获得了证监会备案通知书；经整合梳理证监会公示的对这些企业提出的补充材料要求，我们注意到：

• 证监会最关注的问题为VIE架构设立的合法合规性，以及协议控制下相关主体之间的具体交易安排。证监会提出的问题包括：境外搭建架构和返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；相关主体对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

• 股权合规性问题依然是证监会的关注重点，其提出的问题包括：历次股份变动的金额、定价依据，价款支付情况、税费缴纳情况，以及履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；主要境内运营实体注册资本未实缴或未缴足的原因及合规性，是否对本次发行上市构成实质影响等。

• 针对部分特殊业务，证监会特别关注了相应的业务经营合规情况，主要包括经营资质、外资准入、数据安全和个人信息保护三个方面。证监会要求补充说明的问题包括：业务经营是否符合相应的行业监管法律法规、是否持有经营业务相关的许可资质、该业务是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）规定的限制证券融资的情形；该业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）规定的情形；公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施等。

境外监管动态聚焦

中国上市公司协会境外上市公司分会成立大会在北京召开

召开时间：2024年1月10日

中国上市公司协会（“中上协”）境外分会在筹备期间，联合监管部门、地方政府、境外机构、主要境外交易所等相关方，通过多种活动与境内外投资者常态化双向沟通交流，服务境外上市公司在国际证券金融市场中稳定运行。未来，中上协将继续为境外上市公司提供高质量、更贴近会员需求的支持与服务。

• 【证监会党委委员、副主席方星海出席并致辞】方星海表示，境外备案工作常态化、有序化、透明化推进，得到了市场各方的积极反馈。证监会不断加快资本市场基础制度建设，提升法治水平，提高监管透明度，持续激发市场活力，统筹发展和安全，在境外上市备案中维护好国家产业和信息安全。他指出，境外上市企业应严格遵守上市地法律法规，同时要遵守本国法律法规，自觉维护国家利益。

• 【机构代表、单位负责人、专家和学者等共计200余人参加了此次会议】证监会上市司、会计司、国际司，中央网信办网络综合治理局、工信部中小企业发展促进中心等相关单位负责人，伦敦交易所、新加坡交易所、香港交易所、境外上市公司相关代表及相关机构、学者和专家代表共计200余人参加了此次会议。

• 【分会首届成员共74家】中上协境外上市公司分会首届成员共74家，分会设主任委员、执行委员会及秘书处，共同负责分会的日常运作。首届执委会成员为百度、华能国际、中航科工、阿里巴巴、京东、贝壳、哔哩哔哩、理想汽车、蒙牛乳业、国药控股、中升控股、金蝶国际、腾讯控股、美团、海尔智家。分会秘书处设置在中上协国际合作部（港澳台事务办公室）和北京市金杜律师事务所。

中国证监会发布5项资本市场对港合作措施

发布时间：2024年4月19日中国证监会坚决贯彻落实习近平总书记重要指示精神，为配合《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》实施，近期在广泛深入调研和听取意见的基础上，将与香港方面深化合作，采取以下5项措施来进一步拓展优化沪深港通机制、助力香港巩固提升国际金融中心地位，共同促进两地资本市场协同发展。

• 【一是放宽沪深港通下股票ETF合资格产品范围】在两地证监会指导下，沪深港交易所已达成共识，拟适度放宽合资格股票ETF的平均资产管理规模要求，降低南向港股通ETF产品的港股权重和港股通股票权重要求，北向沪股通、深股通ETF产品做对等调整，支持香港国际资产管理中心建设。

• 【二是将REITs纳入沪深港通】拟总体参照两地股票和ETF互联互通制度安排，将内地和香港合资格的REITs纳入沪深港通标的，进一步丰富沪深港通交易品种。

• 【三是支持人民币股票交易柜台纳入港股通】香港推出港币—人民币双柜台机制以来，内地与香港交易所和结算公司积极就人民币股票柜台纳入港股通开展研究，目前相关业务方案已初步达成共识。下一步双方将继续推进业务方案完善、规则修订、技术改造、投资者教育等各项准备工作，争取早日推出，助力人民币国际化。

• 【四是优化基金互认安排】拟推动适度放宽互认基金客地销售比例限制，允许香港互认基金投资管理职能转授予与管理人同集团的海外资产管理机构，进一步优化基金互认安排，更好满足两地投资者多元化投资需求。

• 【五是支持内地行业龙头企业赴香港上市】境外上市备案管理制度规则发布实施一年来，已有72家企业完成赴港首次公开发行（IPO）备案，赴港上市融资渠道畅通，有力支持内地企业利用两个市场、两种资源规范发展。中国证监会将进一步加大和有关部门的沟通协调力度，支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资。