市场观察 | 资本市场动态播报
资本市场动态播报
播报期：2023年11月至12月
资本市场观察
境内首发上市
根据上海、深圳及北京证券交易所官网的公开披露信息，在本次播报期内，境内首发上市情况如下：
共计68家公司的首发上市申请获受理，其中上海证券交易所13家，深圳证券交易所7家，北京证券交易所48家。
共计16家公司的首发上市申请经交易所上市审核委员会审议通过，其中上海证券交易所3家，深圳证券交易所8家，北京证券交易所5家。
共计17家公司首发上市注册生效，其中上海证券交易所8家，深圳证券交易所1家，北京证券交易所8家。
经查阅本次播报期内首发上市注册生效的17家公司的招股说明书，我们注意到：
13家属于国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）项下的C类制造业。其中，C39计算机、通信和其他电子设备制造业4家，C38电气机械和器材制造业及C35专用设备制造业各2家，C26化学原料和化学制品制造业、C27医药制造业、C34通用设备制造业、C36汽车制造业及C40仪器仪表制造业各1家。除前述13家公司外，其余4家公司分别属于I65软件和信息技术服务业（3家）和A01农业（1家）。
5家公司详细披露了上市前股东特殊权利的约定及处理情况。其中：3家公司的股东特殊权利被彻底清理（清理时间：申报基准日前）且不附带恢复条款；2家公司的股东特殊权利虽在申报基准日前被全部终止，但其中部分股东特殊权利（限于以实际控制人为义务人的回购权、共同出售权和反摊薄保护权等）附带了以首发上市不成功为触发条件的自动恢复安排，且其中1家公司的该等附条件恢复安排在过会时仍然予以保留，而另1家公司的该等附条件恢复安排则在第一轮问询后被解除。
根据2023年境内首发上市情况的相关数据统计：
全年境内首发上市公司共313家，相较于去年同期下降约27%；IPO募集资金合计约3563亿元，同比下降约40%。
■ 从具体的月份来看，3月至8月间新股上市数量较多，每月平均在30-40家之间；8月后A股市场首发上市整体呈现收紧态势，9月为21家，10月至12月间的月平均数量均在20家以下。
■ 就板块而言，首发上市公司数量最多的板块为创业板，共计110家，占比为35.14%；其次为北交所，共计77家，占比为24.60%。全年首发募集资金合计金额最高的为科创板，为1438.84亿元，金额占比40.38%；其次为创业板，为1223.11亿元，金额占比34.32%。
境内交易所全年共计新受理首发上市申请695家，截至年末首发上市排队企业共计719家；全年上市审核委员会审议通过首发上市279家（上会总数为299家），相较于2022年下降约47%。
■ 沪深主板在2-3月和6月均有较多新增受理，其中3月合计新增受理数量为192家；科创板和创业板在6月出现受理小高峰，合计新增受理数量为126家。除北交所外，各板块在7-8月以及10-11月间均未有新增受理。
■ 在全年共计299家上会的首发上市申请中，20家被否决或暂缓表决；此外，另有284家在上会前取消审核或撤回。
境内企业境外发行上市
根据证监会及境外交易所官网的数据披露，在本次播报期内，境内企业赴境外发行上市及备案申请情况如下（截至2023年12月28日）：
共有91家企业提交了备案申请材料且正在审理中，其中港股上市项目共63家（红筹结构42家；H股结构21家）；美股上市项目27家（由于存在因密交等原因未公开的项目，该等数据可能不完整）；发行GDR并拟于瑞士交易所上市1家。
共有24家企业完成了备案；截至本播报期末，累计已有81家企业完成备案。
本次播报期内完成备案的一家属于汽车、TMT行业的企业，是自港交所于2023年3月31日第18C章特专科技公司上市规则正式生效以来，按此规则递交上市申请的第一家公司。
本次播报期内共有21家境内企业于港交所挂牌上市，3家中概股在美国主要资本市场挂牌上市。
自2023年3月31日境内企业境外发行上市备案制度实施以来，2023年度境内企业完成备案的情况大致如下：
2023年度共有81家企业完成备案；首批完成备案的企业数量为2家（完成日期为2023年5月30），备案申报类型均为香港联交所直接上市及境内未上市股份“全流通”。
首批企业完成备案后，证监会核准备案的进度短暂放缓，2023年6月并无企业完成备案；此后自2023年7月至12月证监会的备案核准进度趋于平稳，每月核准备案的企业数量为12家至16家不等。
根据公开数据不完全统计，已通过备案的企业中选择赴港上市的企业占多数，共计55家，约占已备案企业总数的68%；其余26家企业均选择赴美上市。
根据公开数据不完全统计，申请赴美上市的企业备案审批时长大于赴港上市的企业（均从证监会接收备案材料之日起算）；赴美上市的企业备案审批时长平均约为110天，赴港上市的企业备案审批时长平均约为90天。
在2023年完成备案的企业中，共有2家企业（赴美上市和赴港上市企业各1家）采取了VIE架构。
监管动态聚焦
境内
沪深交易所就“优化再融资监管安排”答记者问
发布时间：2023年11月8日
在证监会8月27日发布《统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资安排》提出再融资监管的总体要求后，沪深证券交易所有关负责人在11月8日答记者问中就“优化再融资监管安排”的监管思路、具体举措、适用范围、衔接安排等进行了具体的阐释。主要内容包括：
【监管目的】优化再融资监管安排，适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的具体措施，与同期发布的进一步规范股份减持行为等政策措施的内在精神保持一致。
【主要思路】（1）从严审核募集资金用途，募集资金投向应符合国家产业政策要求且投向主业；（2）严格管控融资规模，严格把关再融资募集资金的合理性和必要性，对于上市公司无法充分论述融资规模合理性的，要求其调减金额或予以终止审核；（3）建立大额再融资预沟通机制，目的在于引导上市公司合理掌握融资时机。
【具体举措】（1）严格限制破发、破净情形上市公司再融资：上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或者破净情形；（2）从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月；（3）上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调整本次再融资募集资金金额；（4）从严把关前次募集资金使用情况，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕；上市公司需充分披露前次募集项目存在延期、变更、取消的原因及合理性、前次募集项目效益低于预期效益的原因，以及募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况；（5）严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。
【兼顾保障合理融资需求和实体经济发展】（1）符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排；（2）根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序，采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要；（3）董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求（该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点）。
证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
发布时间：2023年11月17日
为深化并购重组市场化改革，进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，证监会制定《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（“《定向可转债重组规则》”），自发布之日起施行。
【制定背景】《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）规定，上市公司可以发行定向可转债等用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点；截至2023年10月底，共24 家上市公司获许可发行定向可转债合计40只，发行规模共计215.31亿元；其中，作为支付工具的定向可转债有24只、涉及交易总金额92.86亿元，作为融资工具的定向可转债有16只、涉及融资总金额122.45亿元。
【主要内容】《定向可转债重组规则》属于《重组办法》《可转换公司债券管理办法》等规则的“特别规定”，共17条，主要包括发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、回售和赎回、投资者适当性、权益计算、信息披露、持有人权益保护等内容。
■【发行条件】《定向可转债重组规则》以援引上位法的方式，从下述方面对发行条件作出规定：（1）上市公司发行定向可转债，需要符合公开发行公司债券的条件以及符合向特定对象发行新股的条件（转股股份来源于回购的除外）；（2）以定向可转债为支付工具实施重组，还需要符合《重组办法》的相关规定。
■【定价机制】参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
■【限售期限】参照《重组办法》关于股份锁定的要求，对定向可转债作出相应的限售规定；同时明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
■【投资者适当性】明确以资产认购取得定向可转债的特定对象不符合相关板块股票投资者适当性要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入对应股票。同时，前述特定对象对外转让定向可转债时，受让人应当符合证券交易所关于定向可转债的投资者适当性管理要求。
■【权益计算】在认定本次重组是否构成重组上市、是否会导致上市公司不符合上市条件等情况时，需对相关投资者在上市公司中拥有权益的数量及比例进行计算。《定向可转债重组规则》投资者持有的定向可转债应纳入相关权益计算。
证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
发布时间：2023年12月15日
为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（“《现金分红指引》”），以及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（“《章程指引》”），自12月15日起施行。
《现金分红指引》内容主要包括：（1）进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平；对不分红的公司通过加强披露要求等制度约束督促分红，对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业；（2）简化中期分红程序，便利公司进一步提升分红频次；（3）加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红；对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳、存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。
《章程指引》相关条款修改主要包括：（1）鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期；增加对中期分红的完成时限要求；（2）督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期；同时引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。
证监会就《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》公开征求意见
发布时间：2023年12月8日
为进一步加强公开募集证券投资基金证券交易管理，保护投资者合法权益，证监会研究制定了《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》并公开征求意见（已于2024年1月7日截止），其主要内容包括：
合理调降公募基金的证券交易佣金费率；
降低证券交易佣金分配比例上限；
强化公募基金证券交易佣金分配行为监管；
明确公募基金管理人证券交易佣金年度汇总支出情况的披露要求。
证监会发布修订后的《上市公司股份回购规则》
发布时间：2023年12月15日
为提高股份回购便利度，健全回购约束机制，证监会发布修订后的《上市公司股份回购规则》，自12月15日起施行。主要修订内容包括：
着力提高股份回购便利度，增设一项允许回购的情形（即为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份），取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定；以及
进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。
证监会就融券新规落实情况答记者问
发布时间：2023年12月27日
10月14日，上海、深圳及北京三地证券交易所各自发布《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》，明确“投资者持有上市公司限售股份、战略配售股份，以及持有以大宗交易方式受让的大股东或者特定股东减持股份等有转让限制的股份的，在限制期内，投资者及其关联方不得融券卖出该上市公司股票”，进一步完善了“限售股不得融券”的要求。同时要求证券公司应当按照穿透原则核查投资者情况，对投资者的相关交易行为进行前端控制，严禁参与违规或为违规提供便利。前述安排通知发布后，监管部门和行业协会通过发布通知、现场检查、行业培训等多种方式，督促证券公司落实新规要求。
根据证监会的口径，就券商公司对投资者的约束情况看，多数证券公司在落实新规要求上基本到位，但现场检查也发现个别证券公司存在关联方核查不够深入等问题。下一步，证监会将按照中央金融工作会议要求，全面强化穿透式监管，一方面压实证券公司责任，加强对客户交易行为和交易目的的穿透式管理，严禁参与违规或为违规提供便利；另一方面强化监管执法，建立健全穿透式监管的工作机制，对通过多层嵌套、合谋交易、串联套利等方式违反“限售股不得融券”等要求的行为从严打击。
境外
香港联交所正式启用全新的新股结算平台FINI
启用时间：2023年11月22日
FINI (Fast Interface for New Issuance) 是香港联交所开发的全新平台，让市场参与者及监管机构于同一平台上共同管理首次公开招股（下称公开招股）的结算流程。FINI 使公开招股结算流程更现代化，并且大幅地缩短新股定价至开始交易的时间。原负责处理新股结算的中央结算系统（CCASS）于11月21日营业时间结束后，不再启动新的新股上市项目。
【电子化合作方式】FINI以云端平台架设，首次公开招股中的保荐人、包销商、法律顾问、银行、结算参与者、股份过户登记处及监管机构等不同持份者以电子化方式合作，以履行各自在公开招股项目的职责。
【港股IPO结算进入“T+2”时代】FINI将新股从定价至股份开始交易的时间由五个营业日（T+5）大幅缩短至两个营业日（T+2）。FINI对香港首次公开招股的结算流程进行全面现代化和数码化改革，提升效率并推动香港作为全球集资中心的长远发展。
【配套规则同步修订】与FINI相关的《上市规则》、香港中央结算有限公司（香港结算）规则及香港结算运作程序修订等亦于 FINI推出日起生效。
【首批通过FINI发行的三只新股已于港交所上市】首批通过FINI发行的三只新股已于12月5日在港交所上市。
安徽亳州市人民政府出台政策，对美国、香港上市的企业给予奖励
发布时间：2023年11月22日
为鼓励企业境内外上市，安徽亳州市人民政府出台《亳州市鼓励企业上市挂牌奖励办法》，对企业在境内外上市的分类给予现金奖励；其中对企业在美国、香港上市的，一次性给予1500万元奖励。
【奖励对象】奖励对象为工商注册、税务登记在亳州市，与保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构签订协议并进入实施阶段的拟上市挂牌企业。拟上市挂牌企业包括已设立或拟设立为股份有限公司，计划直接上市或拟以红筹等间接方式在境内外上市的企业。
【奖励金额】企业在美国纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所和香港联合交易所上市的，市财政一次性给予1500万元奖励。
【奖励资金用途】市级财政奖励资金专项用于支持符合条件的企业上市成本或设立运营相关费用，不得用于奖励企业高管或证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构的个人。
香港联交所分别与青岛市政府和黑龙江省政府签订合作备忘录
签署时间：2023年12月11日（青岛市）；2023年12月15日（黑龙江省）
香港联交所与两地政府分别签署了合作备忘录，希望加强沟通合作，共同支持内地企业到香港上市。
【港交所与青岛市政府签署合作备忘录】双方将根据合作备忘录设立沟通合作机制，深化交流合作。除了备忘录外，青岛香港上市服务中心香港代表处同日也在香港揭牌，旨在加强推动山东（青岛）企业赴港上市和投融资的力度，协助内地企业走向国际资本市场，同时为香港注入更多活力。
【港交所与黑龙江省政府签署合作备忘录】根据合作备忘录，香港联交所将与黑龙江省政府设立双方沟通合作机制，包括开展面向黑龙江省政府及所属部门和企业的专题讲座，以及交流两地资本市场发展规划等最新动态。目前黑龙江省共有9家企业在香港交易所上市。
2023年度回顾与展望
回顾2023年，境内资本市场的主要监管动态总体围绕“股票发行注册制走实走深”以及“稳定资本市场预期”两大主题展开：
【股票发行注册制走实走深】
2023年2月，证监会与上海、深圳、北京三地交易所、全国股转公司以及中国结算等机构发布了全面注册制改革的各项制度规则，将注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为。相关制度规则共165部，内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面，主要监管包括精简优化发行上市条件、调整及完善审核注册程序、优化发行承销制度以及调整和完善上市公司重大资产重组制度等。
注册制改革以来，证监会及交易所将核准制下发行条件中可由投资者判断的事项尽可能转化为信息披露要求，并综合运用辅导验收、审核问询、多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查等多种方式，督促发行人和中介机构切实提高信息披露质量。对于IPO申报企业股东的违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，证监会加强穿透式监管和处罚，而财务造假、违规占用担保等问题也是注册制改革以来的监管重点。此外，为进一步压实中介机构“看门人”责任，证监会已对从事投行业务的多名证券公司和负责人采取了监管措施。
【稳定资本市场预期】
2023年7月24日，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”，旨在强调稳定资本市场预期对于维护经济社会的重要作用。此后，证监会在8月18日答记者问中发布了活跃资本市场、提振投资者信心的一揽子政策措施，主要包括：（1）加快投资端改革，大力发展权益类基金；（2）提高上市公司投资吸引力，更好回报投资者；（3）优化完善交易机制，提升交易便利性；（4）激发市场机构活力，促进行业高质量发展；（5）支持香港市场发展，统筹提升A股、港股活跃度；（6）加强跨部委协同，形成活跃资本市场合力。
着眼于促进投融资两端动态平衡与结构化，证监会在8月底进一步发布“统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排”的要求，阶段性收紧IPO和再融资节奏，并于11月初再次向市场介绍了优化再融资的监管安排，包括限制破净、破发等情形企业再融资，要求必须在用好用足前次募集资金的前提下才能再融资等。该等监管政策核心是从严从紧、扶优限劣；一方面加强逆周期调节，对再融资提出进一步严格要求，维护一二级市场平衡发展，另一方面满足上市公司的合理融资需求。
在支持北交所高质量发展的政策背景下，证监会于9-10月间先后发布了《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及其配套措施，以及为推进落实北交所上市公司向沪深交易所转板制定的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号—转板》。
作为“提高上市公司投资吸引力”政策的一部分，证监会在12月中修订发布《上市公司股份回购规则》，以提高股份回购便利度，健全回购约束机制；此外，证监会还发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平。
为保证上述政策的实施，维护相对稳定的市场环境、防范风险和加强监管，证监会加大力度查处欺诈发行、财务造假、操纵市场、内幕交易等典型违法案件，为投资者提供真实透明的上市公司，巩固长期投资信心。其中，市场关注度较高的几项监管政策包括：
■ 证监会起草发布《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，围绕大股东、董监高等特定投资者，规范特定投资者短线交易监管，稳定市场预期（7月）。
■ 针对前期绕道减持股份、违规减持的行为，证监会要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持（8月）。此后沪深交易所发布配套业务通知，进一步明确执行口径，严格控制控股股东、实际控制人减持，督促其专注公司经营，提高回报投资者的能力和水平（9月）。
■ 针对前期限售股出借融券的不当套利行为，证监会发布通知取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资管计划出借证券，并适度限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例（10月）。
回顾2023年，境内企业境外发行上市相关的监管动态总体围绕“境内企业境外发行上市备案制度”以及“促进深化内地与香港之间的沟通合作”两大主题展开：
【境内企业境外发行上市备案制度】
2023年2月，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及5项配套指引（自3月31日起施行），其主要内容包括：完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同、明确法律责任、增强制度包容性等。
2023年5月16日，中国证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（即上述境外上市备案新规的配套 “6号指引”），主要内容为进一步规范了境内上市公司境外发行GDR的管理制度。备案新规已落地近一年，目前已进入平稳实施阶段。在备案制的实施过程中，证监会充分体现了“放管服”的理念，坚持扩大对外开放，并支持企业用好两个市场、两种资源。
【促进深化内地与香港之间的沟通合作】
2023年8月，香港联交所修订了上市规则，以反映上述中国证监会关于境内企业境外发行上市的备案新规，其中还明确了发行人须在聆讯前完成境外上市备案。
2023年8月，中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会就推动大宗交易（非自动对盘交易）纳入互联互通机制达成共识，以进一步深化内地与香港股票市场交易互联互通机制，丰富交易方式，提升交易便利度，促进两地资本市场共同发展。
自2023年2月起，香港联交所陆续与南京、宁波、广西、青岛、黑龙江等地的政府签署了合作备忘录，希望加强沟通合作，共同支持当地企业到香港上市。除了地方政府外，香港联交所还在2023年6月与北京证券交易所签署了合作备忘录，双方共同支持对方市场上符合条件的上市公司在本市场申请上市，推动京港两地资本市场的深入合作。
我们预计，维护资本市场平稳运行、促进投融资动态平衡仍将是境内监管部门2024年较为突出的监管目标，相关监管部门将持续推动股票注册制走深走实，并加快建设世界一流交易所。此外，资本市场开放预计仍将在新的一年里坚定推进，境外上市机制和发行方式亦将进一步得到完善和丰富，以落实好境内企业境外发行上市备案新规。2024年我们将持续对境内外资本市场动态保持关注。
